宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战aaa
大侠霍元甲头七之日，日本虹口武道场翻译胡恩（魏平澳饰）受铃木宽（桥本力饰）委派，带人上精武馆挑衅。霍元甲五弟子陈真（李小龙饰）不堪其辱，孤身赴武道场应战，大败数十人。铃木宽大怒，派人打砸精武馆，并限三天交出陈真。为保陈真性命，大师兄（田丰饰）命令陈真离开上海。当夜，陈真意外发现师父被毒害的线索，盛怒之下手刃凶手（黄宗迅饰）及其内应（韩英杰饰），并决定挖出幕后主使……
绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开…ddd
